如何注销公司？注销公司后债权债务的承担

　　一、公司清算及注销的法定情形

　　根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十二条规定，公司因下列原因解散的，公司应当清算：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可请求人民法院解散公司。公司清算结束后，便可申请注销公司了。

　　二、公司清算及注销公司的方式及流程

　　1、普通注销

　　只要公司有债务需要处理的，须通过以下流程完成公司注销。具体流程如下，流程的核心是清理公司债权债务。

　　(1)解散决议及公示

　　根据《公司法》第二百二十九条第(二)项规定，公司出现法定的解散事股东作出解散公司决议后，10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　(2)成立清算组并备案

　　根据《公司法》第二百三十二条的规定，公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由董事组成。根据《市场主体登记管理条例》第三十二条的规定，清算组应当自成立之日起10日内，将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。

　　(3)通知债权人并公告

　　根据《公司法》第二百三十五条的规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　(4)债权人申报债权

　　根据《公司法》第二百三十五条的规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

　　(5)开展清算活动，并制定清算方案

　　根据《公司法》第二百三十六条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制订清算方案，报股东会或者人民法院确认。

　　(6)分配剩余财产或申请破产

　　根据《公司法》第二百三十六条的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后有剩余财产的，股东将按照出资比例进行分配。

　　根据《公司法》第二百三十七条的规定，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请破产。

　　(7)制作清算报告

　　在经过债务清偿和剩余财产分配后，清算即告终结。根据《公司法》第二百三十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。

　　(8)注销登记，报送清算报告

　　根据《公司法》第二百三十九条以及《市场主体登记管理条例》第三十二条的规定，清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记，公告公司终止。申请注销登记时，经确认的清算报告也一并报送登记机关。

　　2、简易注销

　　根据《公司法》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。具体流程如下：

　　(1)股东(全体投资人)承诺无债务

　　全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺公司无债务或已清偿全部债务。

　　(2)公告及利害关系人异议

　　公司通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期内，利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议。

　　(3)注销登记

　　公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　3、强制注销

　　《公司法》第二百四十一条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可注销公司。强制注销流程如下：

　　(1)登记机关公告

　　公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。

　　(2)利害关系人异议

　　公告期内，利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议。

　　(3)注销登记

　　公告期限届满后未有异议的，公司登记机关注销公司登记。

　　三、注销公司后债权债务的承担

　　1、公司注销后债务承担

　　(1)普通程序未依法清算的法律责任

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》19条规定，公司的股东以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持;第20条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。具体可参照(2022)辽01民终12473号案例。

　　(2)简易程序承诺不实的法律责任

　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对公司债务情况承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　(3)强制注销的法律责任

　　公司依照强制注销的法律规定注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。