海外架构搭建：红筹架构中香港公司的角色与重要性

　　红筹架构是指股东通过在境外设立离岸公司，将境内开展主营业务公司的资产(或股权)注入或转移至境外公司，进而实现境外控股公司海外上市融资目的的一种架构。

　　通过搭建红筹架构，企业可以以境外控股公司作为上市主体，在海外资本市场上市，从而吸引国际资本，扩大融资渠道，同时也能规避国内一些对于企业上市的严格限制以及外汇管制等问题，便于资金跨境流动。

　　红筹架构拆解

　　一、创始股东或个人持股的连公司(BVI公司)

　　隐私保护：BVI公司不公开股东信息，保护实控人身份

　　资产隔离：隔离创始股东个人资产与境内业务风险

　　股权变更灵活：股权转让无需缴税、并且实现间接出售境内权益、审批简易

　　二、开曼群岛公司：通常作为境外融资或IPO的平台公司(融资主体)

　　国际资本市场认可：纽交所、纳斯达克、港交所、新交所等多个主流交易所均认可的上市地公司

　　税务优势：无企业所得税、资本利得税等

　　三、中间层BVI公司

　　资产剥离重组灵活性，转让BVI股权可完成快速交易，并且无相关税务压力

　　四、香港公司：连接境外公司和境内运营实体的中间公司

　　税收优势：向香港公司分红预提5%税，而其他公司则适用10%

　　业务分拆：若涉及多业务线，可通过不同香港子公司分别控股境内实体

　　五、外商独资企业(WFOE)，中国境内

　　协议控制(VIE)：实现协议控制的关键主体

　　资金流通：符合外汇管理规定的前提，资金流入流出

　　地方政府补贴等

　　红筹架构中香港公司的重要性

　　在红筹架构搭建过程中，香港公司作为核心税务枢纽，可通过以下多维度策略实现税收优化：

　　一、股息分配的预提税优化

　　1.协定税率的核心条件

　　根据《内地和香港税收安排》，若香港公司持有境内实体 25% 以上股权，且满足受益所有人要求，股息预提税可从 10% 降至 5%。这一优惠的关键在于：

　　持股比例：需在取得股息前连续 12 个月内任何时点均保持 25% 以上;

　　受益所有人判定：香港公司需具备实质性经营活动(如投资管理、融资决策等)，而非仅作为 “导管公司”。若香港公司被香港上市公司或符合条件的股东 100% 间接持有，即使自身不满足受益所有人条件，仍可通过 “穿透” 规则享受优惠。

　　税收居民身份：需提供香港税务局签发的有效期内税收居民证明(通常为 3 年)。

　　2.架构设计的灵活性

　　若开曼公司为香港上市公司，其通过 BVI 间接持有香港公司股权时，香港公司可直接享受 5% 税率。此外，若开曼公司为新加坡等协定税率更优地区的税收居民，香港公司可通过逐层合规实现跨境税负最小化。

　　二、资本利得的免税优势

　　香港不征收资本利得税，但若香港公司被认定为以股权转让为主要业务(如频繁交易)，其所得可能被归类为经营性利润并缴纳 16.5% 利得税。因此，建议通过BVI 公司间接持有香港公司股权，股权转让时仅需在 BVI 层面操作(无税负)，同时规避香港印花税(0.26%)。

　　若境内实体需剥离资产，可通过香港公司作为中间平台，将资产注入香港子公司后转让其股权。由于香港对非居民企业转让境内股权的资本利得无征税权，且符合条件的重组可适用免税政策。

　　三、转让定价与利润转移

　　1.跨境交易的定价策略

　　香港公司可作为境内实体与境外关联方的贸易或服务中介，通过合理定价将利润留存至香港(税率 16.5%)。

　　知识产权许可：将核心技术或品牌注册在香港公司，境内实体支付特许权使用费。根据内地与香港安排，该费用预提税为 0%，且香港公司可享受 “专利盒” 优惠

　　服务定价：香港公司为境内实体提供研发、咨询等服务，定价需符合独立交易原则，避免被税务机关调整。

　　四、融资成本的税务抵扣

　　1.利息支出的税前扣除

　　香港公司作为融资平台向境外借款，利息支出可在税前扣除，降低应税利润。

　　例如，通过香港子公司向开曼母公司提供贷款，利息支付无需缴纳预提税，且符合资本弱化规则。

　　2.债券发行的税务优势

　　开曼公司通过香港 SPV 发行债券，利息支付可享受香港免税政策，同时境内 WFOE 可将利息支出作为成本抵扣，进一步优化整体税负。

　　五、税收协定网

　　中国香港已与 52 个国家 / 地区签署税收协定，可降低跨境股息、利息和特许权使用费的预提税

　　向新加坡股东支付股息适用 0% 税率(需满足持股比例要求);

　　向英国债权人支付利息适用 5% 税率。

　　企业可通过 “香港 – 协定国” 路径，进一步降低资金跨境流动成本。

　　六、控股架构的协同效应

　　1.BVI – 香港 – 境内的分层设计

　　BVI 公司：作为最终受益人持股平台，股权转让无税负，且可隐匿股东身份;

　　香港公司：作为税收桥梁，承接境内股息(5% 预提税)并向 BVI 分配(无预提税);

　　境内 WFOE：通过 VIE 协议控制境内实体，实现利润合法转移。

　　2.上市架构的税务整合

　　若开曼公司在香港上市，其通过 BVI – 香港路径可同时满足上市合规性和税务优化需求。

　　例如，境内利润通过香港公司汇至开曼时，利用香港无股息预提税的优势，实现资金高效回流。