关于境内投资主体办理境外投资备案

　　境内投资主体办理境外投资备案(核准)等手续时，除按照《境外投资管理办法》要求在本系统内提交《境外投资(机构)备案(申请)表》外，还需按本通知要求以纸质形式向商务主管部门提交材料。

 

　　一、境内投资主体在办理对外投资设立境外企业备案或核准手续，需提交以下材料：

　　(一)办理备案手续：

　　1.《境外投资备案表》;。

　　2.营业执照复印件;

　　3.对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议);

　　4.相关董事会决议或内部决议;

　　5.前期工作落实情况说明(包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等);

　　6.境外投资真实性承诺书;

　　7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》;

　　8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

　　(二)办理核准手续，除提交(一)中第2至8项材料外，还需提交以下材料：

　　1.申请书(主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等);

　　2.《境外投资申请表》;

　　3.涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

　　二、境内投资主体办理设立境外机构备案或核准手续，需提交以下材料：

　　1.《境外机构备案表》或《境外机构申请表》;

　　2.营业执照复印件;

　　3.设立境外机构的内部决议;

　　4.设立境外机构真实性承诺书;

　　5.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

　　设立境外机构属核准类情形的，除上述材料外，还需提交申请书(主要包括国内主体情况、境外机构名称、开办费、境外机构负责人情况简介、设立境外机构事由等。)

　　三、办理《企业境外投资证书》载明的境外投资事项的变更手续，需提交以下材料：

　　(一)涉及境外企业增(减)资情形时：

　　1.原《企业境外投资证书》复印件;

　　2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》;

　　3.营业执照复印件;

　　4.相关董事会决议或相关部门内部决议;

　　5.境外投资真实性承诺书;

　　6.涉及增资的，还需提交投资资金来源说明。

　　境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书(主要包括投资主体情况、增/减资事由说明等)。

　　(二)涉及投资主体变更情形时，受让方需提交以下材料：

　　1. 原《企业境外投资证书》复印件;

　　2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》;

　　3.营业执照复印件;

　　4.受让方相关董事会决议或内部决议;

　　5.境外投资真实性承诺书;

　　境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书(主要包括投资主体情况、投资主体变更事由说明等)。 境外机构此类变更参照上述要求执行。

　　(三)涉及境内投资主体名称变更等其他情形时：

　　1. 原《企业境外投资证书》复印件;

　　2.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》;

　　3.营业执照复印件;

　　4.该变更事项说明。

　　境外投资事项属核准类情形的，还需提交申请书(主要包括投资主体情况、投资主体名称变更事由说明等。) 境外机构此类变更参照上述要求执行。

　　四、材料盖章或签字要求

　　《境外投资(机构)备案(申请)表》、境外投资(机构)真实性承诺书(需由作出境外投资决定的相关决策人员签字)、《境外并购事项前期报告表》、申请书需盖境内投资主体印章;如为央企，还需加盖集团总部印章。相关董事会决议或内部决议需盖境内投资主体印章。

　　备案材料准清单的注意事项

　　系统申报同时，企业需按照“5+2”要求递交申请材料：

　　1、“2”表示《境外投资备案表》或《境外投资申请表》，以及营业执照复印件(商务部系统填报后打印)。

　　2、“5”具体包括以下方面：

　　1)对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议)：新设公司，提供境外公司设立章程(无中文原件的须提供中文翻译件，并加盖公章;未设立企业可由国内主体自行拟定相关章程，并加盖国内主体签章)，境外企业已设立企业或合资新设企业需提供境外注册法律文书材料;并购项目，须提供境外并购标的方的并购协议等材料(外文件须附上关键页翻译);

　　2)相关董事会决议或出资决议：境内出资企业的出资决议，需要相关决定人签字并加盖公章。法人或者具体要求，根据企业架构及性质，视投资主体公司章程约定的法律效应而定;

　　3)前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)：并购类提供尽职调查，须第三方出具(法律事务所或咨询公司等)，主要包括：主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等;非并购类提供可研报告，主要包括：项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等。无固定格式，重点说明项目真实性、投资合理性、风险可控性及回报可期性。投资环境分析评价包括：投资行业的选择，投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施、总分核算与分析等。投资资金来源说明需单独出具(银行贷款须附上银行项目授信;自有资金购汇须附上近期银行水单;自有外汇须附上外汇账户资产证明)。

　　4)境外投资真实性承诺书：在线填报时下载填写(须签字并附上身份证复印件。如无特殊情况，人员应和出资决议一致)

　　5)属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

　　五、项目规模相关说明

　　(1)1亿美金以下项目，地市级审核;

　　(2)1-3亿美金项目，地市级审核后报省级审核;

　　(3)3亿美金以上项目，逐级转报国家级审核。

　　注：近期申报流程变化较大，省厅也在研究申报操作指南，故时间周期无法把握，请各企业在工作安排上留足提前量。

　　六、项目备案后企业义务

　　企业领取境外投资备案证书后，务必登录做好统计、报告和报到登记等相关工作。

　　1、统计月报

　　发生对外直接投资，如资金、实物出资后，登录平台，填报中方实际投资的相关数据

　　业务办理>统计类>对外直接投资统计>月报信息管理

　　2、报到登记

　　境外企业按规定应到驻外使领馆经商处报到登记，发证日期为2019年7月1日之后的境外企业/机构可登录商务部平台报到登记

　　业务办理>业务类>备案(核准)报告>报到登记

　　发证日期为2019年7月1日之前的境外企业/机构登录商务部平台上传报道回执

　　3、统计年报

　　每年6月30日前完成上一年度境外项目的年报信息填报(包括境内外企业财务数据及投资情况)

　　业务办理>统计类>对外直接投资统计>年报信息管理

　　4、半年报

　　每年7月1日前完成境外项目合规情况报告

　　业务办理>业务类>备案(核准)报告>半年报告>填报